Modello organizzativo 231

Le fasi

1. 1

   Analisi dei rischi reato

   settimane 1–7
   • Incarico firmato
   • Riunione di avvio con l'organo amministrativoDopo «Incarico firmato».
   • Documenti della societàDopo «Riunione di avvio con l'organo amministrativo».
   • Mappatura delle attività sensibili8 sottotaskDopo «Documenti della società».
   • Interviste ai responsabili delle attività sensibiliDopo «Documenti della società».
   • Controlli esistenti e scostamentiDopo «Mappatura delle attività sensibili», «Interviste ai responsabili delle attività sensibili».
   • Valutazione del rischio di ogni attività sensibileDopo «Controlli esistenti e scostamenti».
   • Relazione sull'analisi dei rischi alla direzioneDopo «Valutazione del rischio di ogni attività sensibile».
   • Analisi dei rischi condivisaDopo «Relazione sull'analisi dei rischi alla direzione».
2. 2

   Protocolli e codice etico

   settimane 7–15
   • Parte generale del modelloDopo «Analisi dei rischi condivisa».
   • Codice eticoDopo «Analisi dei rischi condivisa».
   • Sistema disciplinareDopo «Parte generale del modello».
   • Parti speciali con i protocolli8 sottotaskDopo «Codice etico».
   • Flussi informativi verso l'organismo di vigilanzaDopo «Parti speciali con i protocolli».
   • Canale di segnalazione interna e sua proceduraDopo «Parti speciali con i protocolli», «Sistema disciplinare».
   • Le funzioni e la direzione rileggono il modelloDopo «Flussi informativi verso l'organismo di vigilanza», «Canale di segnalazione interna e sua procedura».
   • Modello pronto per l'adozioneDopo «Le funzioni e la direzione rileggono il modello».
3. 3

   Adozione e organismo di vigilanza

   settimane 15–17
   • Proposta di delibera e presentazione all'organo amministrativoDopo «Modello pronto per l'adozione».
   • Composizione dell'organismo di vigilanzaDopo «Modello pronto per l'adozione».
   • Riunione dell'organo amministrativoDopo «Proposta di delibera e presentazione all'organo amministrativo», «Composizione dell'organismo di vigilanza».
   • Modello adottato e organismo nominato, con il suo budgetDopo «Riunione dell'organo amministrativo».
   • Regolamento e piano delle verifiche dell'organismoDopo «Modello adottato e organismo nominato, con il suo budget».
   • Prima riunione dell'organismo di vigilanzaDopo «Regolamento e piano delle verifiche dell'organismo».
4. 4

   Formazione e diffusione

   settimane 16–22
   • Comunicazione del modello a dipendenti, collaboratori e fornitoriDopo «Modello adottato e organismo nominato, con il suo budget».
   • Clausole 231 nei contratti con fornitori e collaboratoriDopo «Modello adottato e organismo nominato, con il suo budget».
   • Parte generale e codice etico sul sito della societàDopo «Comunicazione del modello a dipendenti, collaboratori e fornitori».
   • Formazione dei vertici e dei responsabiliDopo «Prima riunione dell'organismo di vigilanza».
   • Formazione del personale, con il test finaleDopo «Formazione dei vertici e dei responsabili».
   • Supporto alla prima verifica dell'organismo sui protocolliDopo «Formazione del personale, con il test finale».
   • Modello attuatoDopo «Supporto alla prima verifica dell'organismo sui protocolli», «Clausole 231 nei contratti con fornitori e collaboratori», «Parte generale e codice etico sul sito della società».

I rischi tipici

• Deleghe e procure che non corrispondono all'organizzazione reale

  Medio · 9

  Chi firma non è chi ha il potere sulla carta: i protocolli poggiano su poteri che nessuno esercita.

  Mitigare: Confronto fra procure e interviste nell'analisi dei controlli; proposta di riallineamento dei poteri insieme al modello.

• Protocolli che nessuno applica

  Alto · 12

  Controlli scritti senza chi lavora, troppo pesanti per le dimensioni della società: il modello esiste ma non è attuato, e in giudizio non protegge.

  Mitigare: Protocolli scritti sui controlli già esistenti dove bastano; revisione con le funzioni prima dell'adozione; prima verifica dell'organismo sui protocolli più nuovi.

• Organismo di vigilanza senza autonomia

  Medio · 8

  Componenti con ruoli operativi o senza budget: l'organismo non può vigilare davvero.

  Mitigare: Requisiti dei componenti scritti nella proposta di delibera; budget e accesso alle informazioni stabiliti nella nomina.

• Un reato prima dell'adozione

  Alto · 10

  Durante la costruzione del modello la società non è protetta: le aree a rischio alto restano scoperte per mesi.

  Mitigare: Le parti speciali delle aree a rischio alto per prime; istruzioni provvisorie alle funzioni coinvolte dopo l'analisi dei rischi.

• Formazione non documentata

  Medio · 9

  Senza presenze e test registrati la società non prova di aver diffuso il modello.

  Mitigare: Registro delle presenze e test per ogni sessione, archiviati e trasmessi all'organismo.

• Il modello invecchia

  Medio · 9

  Nuovi reati presupposto o cambi dell'organizzazione lasciano il modello indietro.

  Mitigare: L'organismo segnala ogni novità normativa e organizzativa; aggiornamento del modello deliberato almeno ogni volta che servono parti nuove.

La commessa

A corpo, fatturata a rate alle milestone · 4 voci. Importi e tariffe li metti tu.

• Analisi dei rischi reato
• Protocolli e codice etico
• Adozione e organismo di vigilanza
• Formazione e diffusione

Le rate

• Anticipo alla firma dell'incarico: 30 %, alla milestone «Incarico firmato»
• Analisi dei rischi condivisa: 30 %, alla milestone «Analisi dei rischi condivisa»
• Adozione del modello: 30 %, alla milestone «Modello adottato e organismo nominato, con il suo budget»
• Modello attuato: 10 %, alla milestone «Modello attuato»

Le pagine dei documenti

• Scheda di un'attività sensibile
• Flussi informativi verso l'organismo di vigilanza
• Verbale della prima riunione dell'organismo di vigilanza